Всем привет! Помогите решить проблему:

- есть комп с двумя видюхами (по 1 гб) и двумя мониторами, ОС win 7 32bit
- есть приложение которое прогирывает mpeg2 небольшого разрешения 320х172 (fps 30) на 2 окна, таких файлов одновременно может быть от 0 до 24
граф схематично следающий:

AsyncReader -> InfTee -> VMR9 (windowless mode window 1)
                                  |_>  VMR9 (windowless mode window 2)

Так вот когда я пытаюсь запустить примерно 21-22 экземпляр графа выдает Run выдает ошибку (80070008): Недостаточно памяти для обработки команды.
Память процесс жрет около 700 мб на данный момент, не так и много, есть подозрение что недостаточно видео памяти потому как:
если я отключаю второй монитор то все 24 файла проигрываются нормально. грешу на vmr9 фильтры (насколько я знаю они жрут видео) поэтому в теме их и упамянул.
Если верить process explorer то на момент проблемы аппликуха жрет 250-500 мб видеопамяти. Хотя свободно около 2 гб
Складывается впечатление что для win32 приложений ОС выделяет около 500 мб видеопамяти?
Почему отключение/подключение второго монитора так влияет?
Что посоветуете?

п.с. все экземпляры графа создается в одном треде
п.с. пробывал запускать 32-апликуху на ОС win64 - проблема не пропала. Думаю перекомпелить на 64 бита