Да, второй проект заработал, теперь месаджбокс выскакивает когда вбиваешь текст, сейчас в своем проекте попробую.

Видимо у тебя просто что-то не установлено на компе, что в моём первом примере присутствует(например sp1 для фреймворка), а я, создавая проект, не придал этому значения.

Попробуй отслеживать изменение свойства innerText

Да в моей реализации это не возможно, он не ослеживает изменение какого то определеного свойства как например инерхтмл или инетекст, реагирует на изменения любого пропертиса :(

Про СП1 ни чего не могу сказать, у меня установлена ВС2008 на Виндоус Сервер 2008 Р2, ни чего кроме, фрейворк 3.5 отдельно инсталится не хочет

Добавлено через 9 минут и 28 секунд
видимо разобрался из за чего первый проект не работал, я подключал другую версию mshtnl.dll из другого каталога, вручную, а не стандартную из списка.

Мда, протестировал на своем проекте, код рабочий, но не для моего случая, в моем случае меняются различные свойства элемента див, в евенте, кроме innerHTML. хотя содержимое тега меняется. :( бред

Ну дык отслеживай все свойства. Просто вусловии укажи список нужных свойств и всё. Какие с этим проблемы то? 

Добавлено через 3 минуты и 30 секунд
А вообще тут ещё вся штука в том, что вроде происходит одно и то же, а событй может произойти несклько. Например если меняется текстовое содержимое, то будут изменяться как минимум 2 свойства: innerText и innerHTML, кроме того елемент очевидно изменится в размерах итд, так что лучше всё-таки отслеживать именно то свойство, изменение которого тебя интересует.